Автор: Романец Елена

Президент подписал Федеральный закон от 08.08.2024 № 275-ФЗ, который вносит изменения в Федеральный закон № 395-1 «О банках и банковской деятельности» с 01 сентября 2024 года.

Банковская система РФ теперь будет включать в себя не только Банк России, российские кредитные организации, представительства иностранных банков, но и филиалы иностранных банков. Напомним, что за всю историю банковской системы РФ единственным филиалом иностранного банка на нашей территории был филиал армянского банка, который затем преобразовался в Коммерческий Банк «Анелик РУ». Но в августе 2017 года у него была отозвана лицензия. А затем на протяжении многих лет иностранные банки не имели права открывать свои филиалы в нашей стране (закон это запрещал).

Новый закон очень объемный и содержит множество особенностей функционирования филиалов. Филиал иностранного банка может быть только один, и он вправе осуществлять не все банковские операции, а только следующие:

1) открытие и ведение банковских счетов юридических лиц;

2) осуществление переводов денежных средств по поручению физ- и юрлиц, в том числе банков-корреспондентов, при этом с физлицами и ИП разрешено осуществлять только переводы БОС (без открытия счёта), включая переводы ЭДС (электронных денег);

3) инкассация и кассовое обслуживание юридических лиц;

4) купля-продажа инвалюты в наличной и безналичной формах, с юрлицами, ИП и физлицами, однако купля-продажа безналичной инвалюты с физлицами и ИП может совершаться только для осуществления переводов БОС, включая переводы ЭДС;

5) осуществление переводов БОС, в том числе электронных денежных средств;

🌹 Объясняем всё самое главное
про банковскую систему РФ
на курсе "Мастер банковского дела"

а также можно будет осуществлять следующие сделки с юрлицами:

1) выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме;

2) приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

3) предоставление в аренду депозитных сейфовых ячеек в аренду;

4) лизинговые операции;

5) оказание консультационных и информационных услуг;

6) выдача банковских гарантий.

При осуществлении иностранным банком банковских операций и сделок через свой российский филиал, права и обязанности возникают непосредственно у иностранного банка. Лицензия Банком России, соответственно, выдается тоже иностранному банку для работы через свой филиал в РФ.

Филиал иностранного банка сможет стать профучастником рынка ценных бумаг, но не будет иметь права на деятельность по ДУ ценными бумагами и денежными средствами, предназначенными для сделок с ценными бумагами и ПФИ.

В наименовании филиала будет содержаться название страны фактического места нахождения иностранного банка. Филиал обязан иметь официальный сайт в российской национальной доменной зоне и разместить на нём информацию о полученной лицензии от Банка России и об аккредитации филиала на территории РФ, а также годовую бухгалтерскую отчетность иностранного банка за предыдущие три года вместе с аудиторским заключением.

Руководитель филиала, его заместитель и главбух должны быть согласованы с ЦБ РФ, а иностранных граждан как работников филиала может быть не более 50% от общей численности персонала.

Филиалы должны будут иметь гарантийный депозит в виде рублей на корсчёте в ЦБ РФ, вложений в ОФЗ или в облигации Банка России, при этом минимальная сумма такого гарантийного депозита равна 1 млрд рублей, а его формирование требуется в целях обеспечения исполнения обязательств по заключенным на территории РФ договорам. Общий размер гарантийного депозита филиала определяется как сумма минимального депозита и расчетного гарантийного депозита. Гарантийный депозит должен быть размещён до подачи в Банк России документов о получении лицензии, и сделано это должно быть самим иностранным банком с открытием в Банке России корсчёта в рублях. Филиал не будет иметь корреспондентского субсчета в ЦБ РФ (по крайней мере, об этом ничего в законе не сказано), а вот иностранный банк, чей филиал планирует здесь работать, открывает в ЦБ РФ корсчет в рублях. 

Условием осуществления деятельности иностранного филиала является соглашение между Банком России и уполномоченным органом надзора соответствующего иностранного государства, где фактически находится иностранный банк, об обмене информацией. Такие соглашения есть у Банка России, например, с белорусскими, армянскими, абхазскими, азербайджанскими, казахстанскими коллегами, а также с Венгрией, Венесуэлой, Индонезией, Индией, Великобританией, Австрией, Италией (в целях надзора за UNICREDIT GROUP и INTESA SANPAOLO GROUP). В декабре 2015 года был подписан Меморандум о взаимопонимании и сотрудничестве между Народным банком Китая и Центральным банком Российской Федерации, однако мы не уверены, что это именно то соглашение, которое требуется. С другой стороны, в мае 2024 года Президент России был с визитом в Китае, после чего было сделано совместное заявление РФ и КНР о  содействии "устойчивому развитию банковских и страховых учреждений двух стран, созданных на территории друг друга". У Банка России есть ещё довольно много соглашений о взаимопонимании с разными странами, однако у нас нет данных, содержат ли они обязательство по обмену информацией между надзорными банковскими органами и все ли они жизнеспособны.

Филиал иностранного банка должен вести бухгалтерский учёт в соответствии с российскими требованиями и нормативными актами ЦБ РФ, а также представлять в Банк России отчётность.

Филиал иностранного банка не вправе открывать ВСП (внутренние структурные подразделения), а также привлекать банковских платёжных агентов. Более того, филиал должен размещаться в помещениях, находящихся только по одному адресу.

Филиал должен соблюдать обязательные нормативы, а при осуществлении переводов на территории РФ передавать сообщения только посредством СПФС или иных российских систем. Филиал не вправе передавать информацию по любому внутрироссийскому переводу денег на территорию иностранного государства или предоставлять доступ к такой информации с территории иностранного государства.

Таким образом, филиалы иностранных банков не смогут привлекать средства у физических лиц на счета и на вклады, не смогут привлекать средства на депозиты от юрлиц, не смогут проводить банковские операции с драгметаллами, обязаны будут соблюдать российские нормативные акты и пруденциальные нормы, а также сформировать гарантийный депозит. Напомним, что ключевое отличие филиала иностранного банка от дочернего банка заключается в том, что филиал – это не отдельное юрлицо, а подразделение иностранного банка на нашей территории. Работа с филиалом, по идее, может быть полностью тождественна прямой работе с иностранным банком со всеми его возможностями, включая сеть корреспондентских счетов. Однако наличие санкций, а также внутренних законодательных ограничений, объективно необходимых для контроля за филиалами и сохранения финансовой стабильности, может сильно усложнить вход на наш рынок, саму работу и сузить потенциальные возможности.